財(cái)聯(lián)社6月29日訊（記者 趙子祥）天沃科技（002564.SZ）“難產(chǎn)”數(shù)月的年報(bào)終于出爐：去年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收35.91億元，同比下降47.25%；凈利潤(rùn)虧損39.45億元，同比下降469.02%。

天沃科技這一份巨額虧損的年報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了“非標(biāo)”意見(jiàn)，而包括年報(bào)在內(nèi)，公司董事會(huì)當(dāng)天審議的多項(xiàng)議案均遭到公司三位獨(dú)董的“反對(duì)意見(jiàn)”。

一位會(huì)計(jì)相關(guān)人士向財(cái)聯(lián)社記者表示，年報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了“非標(biāo)”意見(jiàn)，意味著在審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)了一些問(wèn)題或不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的情況，這可能涉及到公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、內(nèi)部控制或者其他方面的不準(zhǔn)確或不規(guī)范之處。

天沃科技工作人員則向財(cái)聯(lián)社記者透露，除上述事項(xiàng)外，公司此前已終止的重大資產(chǎn)重組，現(xiàn)已重新啟動(dòng)。而跟上次相比最大的不同是，這次可能要把中機(jī)國(guó)能電力工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中機(jī)電力”）80.00%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）“一塊錢(qián)”出售。

年報(bào)遭審計(jì)機(jī)構(gòu)出具“非標(biāo)”意見(jiàn)

年報(bào)顯示，天沃科技過(guò)去一年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收35.91億元，同比下降47.25%；歸母凈利潤(rùn)虧損39.45億元，同比下降469.02%；扣非凈利潤(rùn)為-41.56億元。

對(duì)于全年?duì)I業(yè)收入同比大幅下降，經(jīng)營(yíng)性利潤(rùn)仍為虧損。天沃科技稱，主要因公司能源工程板塊子公司中機(jī)電力因整體資金較為緊張，有限資金重點(diǎn)投入能夠?qū)嵤┬б嫣嵘翱焖倩鼗\資金的項(xiàng)目，延緩了部分項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度，能源工程板塊全年?duì)I業(yè)收入較上年同期出現(xiàn)較大幅度下降。

而對(duì)于天沃科技這份年報(bào)，眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“眾華事務(wù)所”）出具了帶與持續(xù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大不確定性段的保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。同時(shí)，其還對(duì)上市公司2022年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告出具了“帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無(wú)保留意見(jiàn)”。

眾華事務(wù)所在年報(bào)中表示，天沃科技2020、2021及2022年度連續(xù)虧損，歸屬于公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-11.60億元、-6.93億萬(wàn)元和-39.45億元，2020年末、2021年末和2022年末資產(chǎn)負(fù)債率分別達(dá)到89.84%、92.14%和109.05%。

同時(shí)，截至2022年12月31日，累計(jì)未分配利潤(rùn)為-52.73億元，歸屬于公司所有者權(quán)益-21.39億元，已資不抵債。

眾華事務(wù)所同時(shí)指出，因涉嫌信披違法違規(guī)，天沃科技于今年4月被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，截至審計(jì)報(bào)告日，立案調(diào)查尚未有最終結(jié)論，其無(wú)法判斷該事項(xiàng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表可能產(chǎn)生的影響。

信披違規(guī)一案仍在配合調(diào)查階段

今年4月27日，天沃科技發(fā)布了關(guān)于收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案告知書(shū)的公告。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，監(jiān)管部門(mén)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)決定對(duì)公司立案。

立案調(diào)查目前進(jìn)展如何？天沃科技工作人員向財(cái)聯(lián)社記者表示，監(jiān)管到目前沒(méi)有給一個(gè)有結(jié)論性的意見(jiàn)，公司只能依據(jù)事實(shí)來(lái)做披露，目前日常的配合立案調(diào)查的工作都在進(jìn)行中，與監(jiān)管部門(mén)的溝通肯定會(huì)有很多，但公司最終只會(huì)根據(jù)最終結(jié)論進(jìn)行披露。

相關(guān)法律人士告訴財(cái)聯(lián)社記者，根據(jù)調(diào)查結(jié)果，一旦上市公司信披違規(guī)坐實(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能對(duì)公司采取包括罰款、行政處罰在內(nèi)的等一系列措施和制裁。這些措施和制裁可能對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。

此外，如果公司被證明存在信披違規(guī)行為，公司可能還將面臨承擔(dān)法律責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。投資者、股東或其他受影響方可能會(huì)提起民事訴訟要求獲得賠償。這可能導(dǎo)致公司面臨巨額的賠償和訴訟費(fèi)用。

多項(xiàng)議案被3位獨(dú)董集體投反對(duì)票

與年報(bào)一同發(fā)布的，還有天沃科技部分董事對(duì)董事會(huì)審議的相關(guān)議案存在異議的說(shuō)明公告。

公告顯示，在 6 月 28 日召開(kāi)的董事會(huì)上，獨(dú)立董事石桂峰、孫劍非和陶海榮對(duì)公司 2022 年年度報(bào)告和 2023 年第一季度報(bào)告等相關(guān)議案出具了《關(guān)于對(duì)蘇州天沃科技股份有限公司定期報(bào)告表示反對(duì)意見(jiàn)以及投票反對(duì)相關(guān)議案的說(shuō)明》。

三位獨(dú)董表示，鑒于公司去年年報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具保留意見(jiàn)，以及截至公司2022年財(cái)務(wù)報(bào)告董事會(huì)決議日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查尚無(wú)結(jié)果，無(wú)法判斷立案調(diào)查結(jié)果對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量等方面可能造成的影響。

因此，在涉及公司 2022 年度財(cái)務(wù)決算、利潤(rùn)分配預(yù)案、2022 年年度報(bào)告及摘要、計(jì)提資產(chǎn)減值等多個(gè)議案中，三位獨(dú)董均投出了反對(duì)票。

三位獨(dú)董還表示，因已投票反對(duì)上述議案，亦不同意將上述議案提交公司股東大會(huì)審議，并投票反對(duì)召開(kāi)公司2022年年度股東大會(huì)。

此外，在當(dāng)晚發(fā)布的2023年度一季報(bào)開(kāi)頭，三位獨(dú)董亦表示：鑒于公司2023年第一季度報(bào)告的期初數(shù)來(lái)自2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告，所以不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

財(cái)聯(lián)社記者注意到，在公司當(dāng)晚發(fā)布的《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)委員組成的公告》中， 6月19日，公司已收到獨(dú)董石桂峰和孫劍非提交的書(shū)面辭職報(bào)告。石桂峰因在年報(bào)按期披露等重大事項(xiàng)上無(wú)法與公司達(dá)成一致，認(rèn)為難以履行獨(dú)立董事的職責(zé)，辭去相關(guān)職務(wù)；孫劍非因個(gè)人原因，也辭去了相關(guān)職務(wù)。

此前提出離職的獨(dú)董為何在近日的董事會(huì)上發(fā)表意見(jiàn)？對(duì)此，天沃科技工作人員向財(cái)聯(lián)社記者表示，兩位獨(dú)董的確是辭職了，但根據(jù)法律規(guī)定，在新的獨(dú)董就任以前，他們還是要正常履職的，投出反對(duì)票是在董事會(huì)決策上面正常發(fā)表意見(jiàn)，他們有發(fā)表意見(jiàn)的權(quán)利，公司也尊重他們的權(quán)利，然后公司也如實(shí)對(duì)外披露。

或?qū)?元兜售旗下資產(chǎn)

在天沃科技當(dāng)天發(fā)布的40份公告中，除了上述內(nèi)容，還有一則《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》。

公告顯示，6月28日，公司與上海電氣控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“電氣控股”）簽署了《關(guān)于出售中機(jī)國(guó)能電力工程有限公司 80%股權(quán)之意向協(xié)議》，公司擬向電氣控股或其指定的控股子公司出售所持有的中機(jī)國(guó)能電力工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中機(jī)電力”）80.00%股權(quán)。

由于本次交易的交易對(duì)方是公司控股股東電氣控股或其指定的控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

其中，公司稱交易價(jià)格以經(jīng)交易雙方認(rèn)可的符合相關(guān)法律法規(guī)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國(guó)資部門(mén)備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，由公司與交易對(duì)方協(xié)商確定，且不低于 1 元人民幣。

根據(jù)公告披露信息，2022年，中機(jī)電力營(yíng)業(yè)收入10.06 億元，同比下降76.82%；凈利潤(rùn)-22.07 億元，虧損金額同比上升245.60%。

截至2022年末，中機(jī)電力資產(chǎn)總額為160.44億元，負(fù)債總額為178.32億元，所有者權(quán)益總額為-17.88 億元，資產(chǎn)負(fù)債率為111.15%。

2023年第一季度，中機(jī)電力營(yíng)業(yè)收入1.63億元，同比下降80.64%；凈利潤(rùn)-2.58億元，同比下降1277.64%。截至一季度末，中機(jī)電力資產(chǎn)總額為155.45億元，負(fù)債總額為175.91億元，所有者權(quán)益總額為-20.46億元，資產(chǎn)負(fù)債率為113.16%。 針對(duì)此次重大資產(chǎn)重組的細(xì)節(jié)，天沃科技工作人員向財(cái)聯(lián)社記者表示，因?yàn)橹袡C(jī)電力本身自己也是一個(gè)負(fù)資產(chǎn)了，所以要出售的價(jià)格是有可能跌到一塊錢(qián)的。該工作人員繼續(xù)補(bǔ)充道，“最終交易價(jià)格要等交易方案敲定，現(xiàn)在只是說(shuō)有一個(gè)交易的意向，具體的方案還沒(méi)有定。”

（編輯 曹婧晨）