財(cái)聯(lián)社8月24日訊（記者周曉雅）怎么樣順利完成私募登記備案，協(xié)會整理好了“錯題本”。

8月23日，中基協(xié)根據(jù)行業(yè)需求發(fā)布《私募基金登記備案動態(tài)》（以下簡稱 《動態(tài)》），并表示在官網(wǎng)開設(shè)“登備動態(tài)”專欄，及時有效回應(yīng)行業(yè)關(guān)切，傳遞自律監(jiān)管要求，引導(dǎo)行業(yè)規(guī)范發(fā)展。

在《動態(tài)》2024年第1期中，中基協(xié)總結(jié)“提供虛假登記材料”“控股股東、實(shí)際控制人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況”“控股股東、實(shí)際控制人和高管專業(yè)性”三類典型問題，涉及六大案例。

偽造登記材料三年內(nèi)“不能準(zhǔn)入”

針對登記備案業(yè)務(wù)中提供虛假登記材料的情況，中基協(xié)提到一則偽造高管履歷及投資業(yè)績材料的案例。

案例中，申請登記股權(quán)私募的A公司申請材料顯示，公司負(fù)責(zé)投資管理的高管甲某，曾在B私募公司任投資經(jīng)理滿5年，并提供任職期間作為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人全程主導(dǎo)的兩起股權(quán)投資項(xiàng)目材料作為投資業(yè)績證明。這一履歷和投資業(yè)績還得到承辦律師及律師事務(wù)所的肯定性意見。

但中基協(xié)核查發(fā)現(xiàn)，甲某實(shí)際在B私募公司僅任行政助理3個月，且未參與任何投資業(yè)務(wù)，提交的任職證明、項(xiàng)目盡調(diào)報(bào)告等均通過影像合成技術(shù)偽造。

根據(jù)《登記備案辦法》（以下簡稱 《辦法》），提供虛假登記信息材料的申請機(jī)構(gòu)，會被中基協(xié)終止辦理私募基金管理人登記。

另外，相關(guān)的機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或委派代表、負(fù)有責(zé)任的高管和直接責(zé)任人員，三年內(nèi)不得擔(dān)任私募基金管理人，不得成為控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人或者主要出資人，不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表。

對于已登記的私募管理人，提交的登記備案及信息變更材料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中基協(xié)將撤銷或注銷其登記，并采取自律管理或紀(jì)律處分措施。

由此，中基協(xié)終止辦理A公司私募基金管理人登記，且控股股東、實(shí)際控制人、甲某等人3年內(nèi)不得擔(dān)任私募的控股股東、實(shí)際控制人等。同時根據(jù)《基金從業(yè)人員管理規(guī)則》規(guī)定，A公司主要責(zé)任人員3年內(nèi)不予受理基金從業(yè)資格注冊。

中基協(xié)還強(qiáng)調(diào)，律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行好“看門人”職責(zé)。對律師、律師事務(wù)所在私募基金管理人登記法律業(yè)務(wù)中，未盡審慎核查義務(wù)，出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等，按規(guī)定采取約談提醒、書面警示，或不予接受該律師、律師事務(wù)所出具的文件等措施，并在官網(wǎng)進(jìn)行公示。

控股股東負(fù)債累累私募備案被“喊停”

對私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況進(jìn)行審慎核查，目的是防范相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)向私募領(lǐng)域傳導(dǎo)，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

就這典型問題，中基協(xié)提供兩個案例，一是A公司擬借助控股股東及實(shí)際控制人B公司的資源和產(chǎn)業(yè)稟賦從事相關(guān)的投資。B公司業(yè)務(wù)范圍包含城市基建、交通基礎(chǔ)設(shè)施投資開發(fā)等。但中基協(xié)核查出B公司負(fù)債達(dá)幾百億元，融資方式多樣，資產(chǎn)負(fù)債率較高，且資產(chǎn)盈利能力較低，日常經(jīng)營所得不足以覆蓋債務(wù)成本。為此，A公司私募基金管理人登記被終止辦理。

案例二是申請機(jī)構(gòu)A公司的控股股東B實(shí)業(yè)集團(tuán)涉及零售、文娛、能源等多領(lǐng)域業(yè)務(wù)板塊。另外，B集團(tuán)通過實(shí)際控制人家族成員、高管任職等方式控制數(shù)十家關(guān)聯(lián)方，股權(quán)脈絡(luò)較為復(fù)雜。經(jīng)核查，B集團(tuán)負(fù)債高達(dá)數(shù)十億元，資產(chǎn)負(fù)債率較高，股東與關(guān)聯(lián)方之間存在大額異常資金往來。最終，中基協(xié)也終止A公司辦理登記。

《辦法》提到，擔(dān)任私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)作規(guī)范穩(wěn)定，具備良好的財(cái)務(wù)狀況，資產(chǎn)負(fù)債和杠桿比例適當(dāng)，具有與私募基金管理人經(jīng)營狀況相匹配的持續(xù)資本補(bǔ)充能力。

中基協(xié)經(jīng)約談后還了解到，案例二中的A公司擬通過私募基金向其集團(tuán)控制的建設(shè)項(xiàng)目提供資金支持，可能違反《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》的規(guī)定，存在較大自融風(fēng)險(xiǎn)。

緊抓“關(guān)鍵少數(shù)”的專業(yè)能力

所謂的“關(guān)鍵少數(shù)”，是指私募的控股股東、實(shí)際控制人和高管。這也是中基協(xié)在核查登記備案中關(guān)注的重點(diǎn)方向，尤其是加強(qiáng)對控股股東、實(shí)際控制人和相關(guān)高管的專業(yè)性要求。

與“關(guān)鍵少數(shù)”專業(yè)能力相關(guān)的案例有三個。一是作為申請機(jī)構(gòu)A公司的控股股東，B有限合伙企業(yè)成立后未開展經(jīng)營活動，僅作為相關(guān)投資人和申請機(jī)構(gòu)高管的持股平臺。因該控股股東沒有經(jīng)營、管理或者從事資產(chǎn)管理、投資、相關(guān)產(chǎn)業(yè)等經(jīng)驗(yàn)，中基協(xié)已按照《辦法》的規(guī)定，退回申請機(jī)構(gòu)補(bǔ)正。

中基協(xié)表示，B有限合伙企業(yè)為未開展經(jīng)營活動的特殊目的載體，僅作為管理人的持股平臺，不符合控股股東的經(jīng)驗(yàn)要求。

二是申請登記為股權(quán)私募的A公司實(shí)控人甲某曾在B公司和C公司擔(dān)任高管。其中，B公司是家股權(quán)私募，甲某任職期間，B公司存在未按要求履行備案手續(xù)、侵占挪用基金財(cái)產(chǎn)等違法違規(guī)行為，被中基協(xié)撤銷私募基金管理人登記。C公司僅有少量自有資金投資業(yè)務(wù)，整體盈利狀況不佳。

由于甲某不具備符合要求的工作經(jīng)驗(yàn)，中基協(xié)已按照《辦法》規(guī)定，終止辦理A公司私募基金管理人登記。

中基協(xié)提到，由于甲某任B公司高管期間公司存在重大違法違規(guī)行為，不符合“任職的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)運(yùn)作正常、合規(guī)穩(wěn)健”要求；C公司的投資規(guī)模、盈利情況不符合“運(yùn)作良好、合規(guī)穩(wěn)健并具有一定經(jīng)營規(guī)模的企業(yè)”。

三是申請登記為私募證券基金管理人的A公司法定代表人甲某曾在B私募公司任職，主要從事研究分析、運(yùn)營管理工作；近2年還擔(dān)任C私募的高管，C公司完成登記后，管理規(guī)模長期低于3000萬元，財(cái)報(bào)顯示營收不足以覆蓋日常支出。A公司總經(jīng)理乙某曾在D銀行擔(dān)任產(chǎn)品經(jīng)理3年，主要從事同業(yè)資金拆借業(yè)務(wù)。因甲某、乙某工作經(jīng)驗(yàn)不符合要求，中基協(xié)已按《辦法》規(guī)定，終止辦理A公司私募基金管理人登記。

中基協(xié)提到，甲某在B公司未從事投資管理且未擔(dān)任高管，不符合要求；C公司的規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況不符合“其任職的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)運(yùn)作正常、合規(guī)穩(wěn)健”的要求。乙某在D銀行從事同業(yè)資金拆借業(yè)務(wù)，不從事證券投資管理工作，不符合要求。

整體來看，《辦法》提到，擔(dān)任私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人應(yīng)當(dāng)具備5年以上經(jīng)營、管理或者從事資產(chǎn)管理、投資、相關(guān)產(chǎn)業(yè)等相關(guān)經(jīng)驗(yàn)?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人、普通合伙人為自然人、法人或非法人組織的，均應(yīng)符合上述經(jīng)驗(yàn)要求?！端侥蓟鸸芾砣说怯浿敢?號》《私募基金管理人登記指引第3號》分別對自然人實(shí)際控制人的經(jīng)驗(yàn)要求和高管專業(yè)性認(rèn)定各有明確要求。