▌醫(yī)藥領(lǐng)域并購(gòu)重組提速

如上所述，國(guó)內(nèi)上市醫(yī)藥企業(yè)的并購(gòu)重組動(dòng)作正在提速。據(jù)Wind全球并購(gòu)庫(kù)數(shù)據(jù)，自“并購(gòu)六條”發(fā)布以來(lái)至11月20日，醫(yī)療保健賽道至少有20家上市企業(yè)首次披露并購(gòu)重組的相關(guān)計(jì)劃。

《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者梳理發(fā)現(xiàn)，在同一時(shí)間段內(nèi)，除了上述中國(guó)生物制藥所披露的動(dòng)作之外，同屬首次披露且力度較大的并購(gòu)重組事件還包括：科源制藥（301281.SZ）100%收購(gòu)宏濟(jì)堂、康緣藥業(yè)（600557.SH）100%收購(gòu)中新醫(yī)藥，以及千紅制藥（002550.SZ）100%收購(gòu)方圓制藥等。

具體來(lái)看，科源制藥在10月22日對(duì)外披露具體交易方案，計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份及現(xiàn)金支付結(jié)合的方式，從力諾投資、力諾集團(tuán)等交易對(duì)方購(gòu)買宏濟(jì)堂99.42%的股權(quán)，預(yù)計(jì)將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

目前，科源制藥主營(yíng)化學(xué)原料藥、化學(xué)藥品制劑及中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要原料藥產(chǎn)品包括格列齊特、鹽酸二甲雙胍等，而宏濟(jì)堂的特色產(chǎn)品包括阿膠、安宮牛黃丸等。

科源制藥表示，完成對(duì)宏濟(jì)堂的收購(gòu)后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將延伸至中成藥、阿膠制品等領(lǐng)域，有利于打造具備規(guī)模優(yōu)勢(shì)、行業(yè)知名度高的醫(yī)藥大健康平臺(tái)。

在此之前，科源制藥已經(jīng)出現(xiàn)一定程度的業(yè)績(jī)不振。2023年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.48億元，同比微增1.07%，歸母凈利潤(rùn)7703.94萬(wàn)元，同比下降15.60%。2024年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.31億元，同比下降2.88%，歸母凈利潤(rùn)3968.31萬(wàn)元，同比下降40.38%。

同樣地，康緣藥業(yè)出于豐富公司生物藥研發(fā)管線和完善產(chǎn)品矩陣的考慮，在11月8日對(duì)外宣布以自有資金2.7億元收購(gòu)中新醫(yī)藥100%股權(quán)。

中新醫(yī)藥是一家創(chuàng)新藥研發(fā)企業(yè)，目前已取得4個(gè)創(chuàng)新藥的6個(gè)臨床批件，其中進(jìn)度最快的是眼底疾病治療藥物（rhNGF）重組人神經(jīng)生長(zhǎng)因子注射液，已完成I期臨床試驗(yàn)，正在開(kāi)展II期臨床。

與科源制藥和康緣藥業(yè)的跨賽道收購(gòu)有所不同，千紅制藥在10月18日宣布，以出資3.9億元收購(gòu)方圓制藥100%股權(quán)的方式，參與對(duì)方的破產(chǎn)重整，并獲得對(duì)應(yīng)的重整資產(chǎn)。

資料顯示，千紅制藥是國(guó)內(nèi)生化制藥行業(yè)多糖類和蛋白酶類藥品的知名生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，而方圓制藥擁有的核心產(chǎn)品硫酸依替米星屬于新一代半合成氨基糖苷類抗生素，是擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的國(guó)家1類新藥。目前，國(guó)內(nèi)持有硫酸依替米星小容量注射劑批件的生產(chǎn)廠商僅2家，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)并不是很激烈。

千紅制藥表示，此次收購(gòu)除了擴(kuò)展核心產(chǎn)品管線之外，還能利用自身的優(yōu)勢(shì)銷售資源盤(pán)活方圓制藥的存量資產(chǎn)，對(duì)化解方圓制藥職工失業(yè)及所欠國(guó)家債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)起到積極作用。

此外，自“并購(gòu)六條”發(fā)布以來(lái)，首次披露的并購(gòu)重組事件還包括但不限于同仁堂（600085.SH）收購(gòu)紅惠醫(yī)藥51%股權(quán)、基蛋生物（603387.SH）收購(gòu)生興防治53%股權(quán)、康為世紀(jì)（688426.SH）收購(gòu)昊為泰51%股權(quán)等。

另外，在同一時(shí)間段內(nèi)，至少有10個(gè)并購(gòu)事件順利完成。

其中包括東北制藥（000597.SZ）在11月19日完成收購(gòu)鼎成肽源70%的股權(quán)，總交易價(jià)值1.87億元，同一天，金陵藥業(yè)（000919.SZ）也以2.61億元完成對(duì)新工基金45.13%股權(quán)的收購(gòu)。稍早之前的11月6日，博雅生物（300294.SZ）也宣布完成對(duì)綠十字香港的100%股權(quán)的收購(gòu)，交易對(duì)價(jià)高達(dá)18.20億元。

盤(pán)和林告訴《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者，監(jiān)管部門(mén)鼓勵(lì)并購(gòu)重組，既是為了優(yōu)化資源配置，以及以此事為契機(jī)優(yōu)化和改善并購(gòu)重組的市場(chǎng)環(huán)境，也在于提高資本市場(chǎng)運(yùn)行效能，拓寬企業(yè)的價(jià)值變現(xiàn)渠道。還是為了進(jìn)一步激發(fā)并購(gòu)重組市場(chǎng)，以此來(lái)激活創(chuàng)新，提高增長(zhǎng)新經(jīng)濟(jì)和初創(chuàng)企業(yè)的增長(zhǎng)潛力，為經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型與產(chǎn)業(yè)升級(jí)注入更強(qiáng)動(dòng)力。

▌優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的同時(shí)也應(yīng)防范風(fēng)險(xiǎn)

事實(shí)上，多個(gè)案例證明了并購(gòu)重組給企業(yè)帶來(lái)了積極作用。

今年3月份，科研試劑制造商阿拉?。?88179.SH）出資1.81億元收購(gòu)了上海源葉生物51%的股權(quán)，并將源葉生物納入合并報(bào)表范圍。源葉生物同樣從事科研試劑的研發(fā)銷售，但其產(chǎn)品與阿拉丁集中于高端領(lǐng)域具有互補(bǔ)的差異性。

此舉為原本利潤(rùn)下滑的阿拉丁帶來(lái)立竿見(jiàn)影的收益。合并口徑下，阿拉丁2024年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.38億元，同比增長(zhǎng)28.59%，歸母凈利潤(rùn)4726.99萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)52.91%。其中，源葉生物為合并報(bào)表貢獻(xiàn)營(yíng)收3168.16萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)594.48萬(wàn)元。若剔除源葉生物的貢獻(xiàn)，阿拉丁報(bào)告期內(nèi)的營(yíng)收同比增速為11.51%，凈利潤(rùn)同比增速則為33.68%。

去年年初，華潤(rùn)三九（000999.SZ）宣布正式取得昆藥集團(tuán)28%股權(quán)，后者正式成為華潤(rùn)三九控股子公司。華潤(rùn)三九彼時(shí)表示，交易雙方均從事醫(yī)藥生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，交易將有利于雙方發(fā)揮在醫(yī)藥大健康領(lǐng)域的協(xié)同效應(yīng)，圍繞三七資源發(fā)展產(chǎn)業(yè)體系，促進(jìn)雙方共同發(fā)展。

從業(yè)績(jī)端來(lái)看，完成收購(gòu)當(dāng)年，華潤(rùn)三九2023年半年度營(yíng)收突破百億，收入131.46億元，同比增長(zhǎng)56.48%，歸母凈利潤(rùn)18.77億元，同比增長(zhǎng)30.99%。

事實(shí)上，華潤(rùn)三九自從2008年加入華潤(rùn)系之后，便不斷通過(guò)并購(gòu)延伸業(yè)務(wù)版圖，營(yíng)收從2008年的不足50億元增長(zhǎng)至2023年的247.39億元，2023年歸母凈利潤(rùn)達(dá)到28.53億元。2008-2023年間，華潤(rùn)三九營(yíng)收年復(fù)合增長(zhǎng)率為12.3%，歸母凈利潤(rùn)年復(fù)合增長(zhǎng)率為12.3%。

與之類似，國(guó)內(nèi)臨床前安評(píng)CRO龍頭昭衍新藥（603127.SH）在2022年4月以合計(jì)18.05億元全資收購(gòu)了廣西瑋美生物和云南英茂生物，兩家公司一共擁有實(shí)驗(yàn)猴超1.9萬(wàn)只。昭衍新藥彼時(shí)透露，這為公司的非臨床安全性評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)提供了有力的保障。

受此帶動(dòng)，2022年，昭衍新藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)收22.68億元，同比增長(zhǎng)49.54%，歸母凈利潤(rùn)10.74億元，同比增長(zhǎng)92.71%。

然而好景不長(zhǎng)，由于猴價(jià)快速下跌，昭衍新藥在2023年遭遇所謂“生物資產(chǎn)市價(jià)波動(dòng)”的沖擊，導(dǎo)致當(dāng)年業(yè)績(jī)變臉。2023年?duì)I收23.76億元，微增4.78%，歸母凈利潤(rùn)3.97億元，同比大跌63.04%，扣非歸母凈利潤(rùn)3.38億元，同比暴跌66.89%。

并購(gòu)重組帶來(lái)的“意外事故”，當(dāng)然不只發(fā)生在昭衍新藥身上。

今年8月，IVD行業(yè)上演了基蛋生物（603387.SH）“強(qiáng)闖”子公司景川診斷的突發(fā)事件。基蛋生物最早于2020年收購(gòu)了景川診斷58.53%的股份，并約定在業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)后，同意景川診斷以15-20倍市盈率向基蛋生物出售部分或全部剩余股份。但是，在景川診斷完成業(yè)績(jī)承諾后，雙方卻因?qū)κＳ喙蓹?quán)的收購(gòu)未達(dá)成一致意見(jiàn)，最終對(duì)簿公堂。

事實(shí)上，在基蛋生物之前，IVD領(lǐng)域也已經(jīng)發(fā)生過(guò)科華生物與天隆公司因并購(gòu)生變而走上法庭的糾紛，但雙方最終和解撤案。

針對(duì)醫(yī)藥領(lǐng)域的并購(gòu)重組風(fēng)險(xiǎn)，盤(pán)和林進(jìn)一步向《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》表示，醫(yī)藥行業(yè)尤其是創(chuàng)新藥的研發(fā)投入成本較高，臨床早期的藥物有較大的不確定性，臨床后期的藥物在并購(gòu)中估值又往往過(guò)高。所以，交易雙方可以結(jié)合業(yè)績(jī)對(duì)賭承諾和里程碑付款的方式來(lái)進(jìn)行投資，減少并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。

除此之外，他也提醒，“交易雙方也要注意業(yè)務(wù)的整合度，比如中藥企業(yè)和創(chuàng)新生物藥企業(yè)之間存在文化差異如何解決，比如被并購(gòu)企業(yè)的業(yè)務(wù)是否和并購(gòu)企業(yè)契合?！?/strong>