《科創(chuàng)板日報》12月17日訊（記者 李明明）日前，針對“循環(huán)智能老股東對月之暗面提起仲裁”一事，金沙江主管合伙人朱嘯虎再次透露，稱目前雙方?jīng)]有達(dá)成一致，仲裁也沒有撤。

據(jù)朱嘯虎此前表示，“月之暗面的股東要求，公司在12月15號前拿到循環(huán)智能老股東的豁免，如果拿不到或者仲裁方老股東們提起訴訟的話，他們要降低估值10%。這意味著要退回投資人10%的投資額或者多發(fā)股份?！?/p>

此前，“月之暗面”創(chuàng)始人楊植麟與聯(lián)合創(chuàng)始人兼CTO張宇韜被循環(huán)智能的多位投資方聯(lián)合提起仲裁。在各方利益達(dá)成平衡之前，圍繞月之暗面的系列爭端或仍將持續(xù)。而事件之所以一直能占據(jù)業(yè)內(nèi)人士的視線，引發(fā)巨大關(guān)注，除了與大模型獨角獸、朱嘯虎這幾個天然吸睛的關(guān)鍵詞有關(guān)，也和案件背后折射的一級市場隱秘角落有著更大的關(guān)系。

北京大成律師事務(wù)所合伙人孫榮達(dá)告訴《科創(chuàng)板日報》記者，從朱嘯虎披露的情況看，張予彤從金沙江創(chuàng)投離職是在2024年4月，“也就是說，張予彤幫助月之暗面獲得阿里等的巨額投資期間，是沒有脫離金沙江創(chuàng)投投資人身份的。這就涉及利益沖突，或涉嫌違反信義義務(wù)。”

另有不愿具名的法律界高管也告訴《科創(chuàng)板日報》記者，綜合目前各方披露的信息來看，張予彤的行為涉嫌違反了基金合伙人對LP的受托責(zé)任，即信義義務(wù)。

朱嘯虎最早在朋友圈對張予彤“開炮”，也是從信義義務(wù)的角度出發(fā)。在張予彤今年4月離職金沙江創(chuàng)投的當(dāng)晚，他在朋友圈發(fā)布了一段話：“作為投資人，GP對LP的fiduciary duty（信義義務(wù)，受托責(zé)任）；作為公司董事，對股東的fiduciary duty都是不能觸碰的高壓線！Shame（恥辱）！”

信義義務(wù)是私募基金行業(yè)發(fā)展的基石。信義義務(wù)一方面需要私募基金管理人將自身利益置于投資者（即LP）利益之下，一切從維護(hù)投資者利益出發(fā)，盡到忠實義務(wù)；另一方面要求私募基金管理人具備高于普通投資者的風(fēng)險管理意識和專業(yè)規(guī)范的投資運營能力，對基金財產(chǎn)的安全和穩(wěn)定收益盡到注意義務(wù)。

上述法律界人士介紹，2023年9月1日開始實施的《私募投資基金監(jiān)督管理條例》（以下簡稱《條例》）作為私募基金行業(yè)的首部條例，其中就明確了私募基金管理人的信義義務(wù)。

《條例》第三條指出，“私募基金管理人管理、運用私募基金財產(chǎn)，私募基金托管人托管私募基金財產(chǎn)，私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)從事私募基金服務(wù)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)規(guī)定，恪盡職守，履行誠實守信、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)。”

同時，《條例》第二十六條指出，“私募基金管理人應(yīng)當(dāng)遵循投資者利益優(yōu)先原則，建立從業(yè)人員投資申報、登記、審查、處置等管理制度，防范利益輸送和利益沖突?！贝送猓诙藯l還指出，“私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全關(guān)聯(lián)交易管理制度，不得以私募基金財產(chǎn)與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行不正當(dāng)交易或者利益輸送，不得通過多層嵌套或者其他方式進(jìn)行隱瞞?！?/p>

《條例》第五十七條顯示，私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員違反法律、行政法規(guī)規(guī)定，未恪盡職守、勤勉盡責(zé)的，責(zé)令改正，給予警告或者通報批評，并處10萬元以上30萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令其停止私募基金服務(wù)業(yè)務(wù)。

上述法律界人士也認(rèn)為，私募基金管理人是整個私募行業(yè)的中心軸，貫穿整個“募投管退”的私募全生命周期流程，其核心和首要義務(wù)就是信義義務(wù)，做到信義義務(wù)的履行和合規(guī)，才算完成了私募合規(guī)的精華部分。而在實務(wù)中，最高頻的糾紛大都是因違反投資者適當(dāng)義務(wù)、審慎投資義務(wù)、信息披露義務(wù)、清算退出義務(wù)而導(dǎo)致的。

“這場爭議也許最終就是處理錢的問題，但顯然也不僅僅是錢的問題。類似月之暗面這次事件反映的，不僅僅是道德約束的問題，信義義務(wù)從來不是給普通人施加的義務(wù)，而是法律給特定人施加的、高于一般法律義務(wù)的義務(wù)。即便是從道德的層面而言，私募股權(quán)投資從業(yè)者作為管理投資人錢的專業(yè)人士，對自己的道德要求也不能再是一個普通人的要求?！鄙鲜龇山缛耸勘硎?。

一位曾接觸類似仲裁案件的人士表示，月之暗面的仲裁風(fēng)波并非個例，只是此類事件中，公開發(fā)聲的人并不多。其認(rèn)為，張予彤和朱嘯虎所代表的金沙江創(chuàng)投這次的紛爭，一定程度上揭示了私募股權(quán)基金管理機(jī)構(gòu)，在分配和激勵機(jī)制上的局限性。

“傳統(tǒng)VC的激勵機(jī)制肯定有其局限和挑戰(zhàn)。但很多私募股權(quán)投資基金內(nèi)部已經(jīng)有一些根據(jù)市場變通的渠道和配套要求。比如，VC機(jī)構(gòu)的投資人不是不可以自己持股，但必須進(jìn)行披露。另外，機(jī)構(gòu)內(nèi)部可以設(shè)置機(jī)制允許一定數(shù)量的個人參與投資的案例，前提是充分披露、基金投資權(quán)優(yōu)先，及獲得投委會的相應(yīng)批準(zhǔn)。如果大家都借著平臺謀私利且沒有問責(zé)機(jī)制和后果，對整個VC行業(yè)的打擊是致命的，最后受害人還是會變成需要這些機(jī)構(gòu)支持的創(chuàng)業(yè)者，個人有利益訴求能理解，但底線得守住。”

目前，月之暗面相關(guān)爭議尚未蓋棺定論。但隨著一級市場進(jìn)入調(diào)整期，整個行業(yè)從躁動狂熱逐漸過渡走入如今的冷靜審慎，有關(guān)行業(yè)的職責(zé)操守、分配機(jī)制甚至創(chuàng)投行業(yè)整體的運營邏輯，都會因為個案的顯露而引起發(fā)散性的討論和反思。