財(cái)聯(lián)社12月17日訊（記者 封其娟）今年以來，多家證券類私募因非公司員工參與募、投、退環(huán)節(jié)及因用印審批被罰。細(xì)查發(fā)現(xiàn)，還有偽裝成投資人的私募后勤負(fù)責(zé)人私自用印于保本保收益合同。

深圳證監(jiān)局12月16日披露，因存在非公司在職從業(yè)人員對(duì)在管私募基金業(yè)務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行用印審批、向投資經(jīng)理下達(dá)交易指令的情形，國(guó)澤投資被出具了警示函。

據(jù)中基協(xié)10月罰單，因存在4類違規(guī)事實(shí)，中基協(xié)決定撤銷深圳南電管理人登記，并認(rèn)定該私募存在股權(quán)代持、簽署虛假基金合同、公章用印混亂等情況，內(nèi)部控制存在重大缺陷，已不符合私募基金管理人登記的基本要求。

值得注意的是，由申辯意見可知，表面是投資者的，實(shí)則是該私募股東并負(fù)責(zé)公司管理與后勤保管的陳某某，曾自行打印保本保收益的基金認(rèn)購確認(rèn)函并加蓋公章。

就在今年5月，同一轄區(qū)內(nèi)的中潤(rùn)東方資產(chǎn)及法定代表人兼總經(jīng)理顧大方也被出具了警示函。據(jù)罰單，該私募旗下一產(chǎn)品實(shí)際交易決策負(fù)責(zé)人并非基金合同約定的投資經(jīng)理，且未與公司簽訂勞動(dòng)合同。同時(shí)，該產(chǎn)品未按照合同約定進(jìn)行投資運(yùn)作。

梳理罰單發(fā)現(xiàn)，今年來還有私募因非公司員工參與募、投、退環(huán)節(jié)被罰的情形。中基協(xié)罰單披露，因非公司員工參與了旗下私募產(chǎn)品的募集、退出環(huán)節(jié)等具體事務(wù)辦理，杭州慧創(chuàng)被公開譴責(zé)，并暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案十二個(gè)月；因?qū)⑵煜滤侥籍a(chǎn)品交由非公司員工進(jìn)行交易決策和下單交易，重慶先石及時(shí)任法定代表人、總經(jīng)理張萬平，均被中基協(xié)進(jìn)行公開譴責(zé)。

經(jīng)查，上述私募均為私募證券投資基金，成立時(shí)間均超9年，在管規(guī)模區(qū)間都在0-5億元。

非私募員工竟參與了募、投、退環(huán)節(jié)

中基協(xié)12月6日罰單披露，因存在4類違規(guī)事實(shí)，協(xié)會(huì)決定對(duì)杭州慧創(chuàng)進(jìn)行公開譴責(zé)，并暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案十二個(gè)月。在開展私募基金業(yè)務(wù)中，杭州慧創(chuàng)具體存在的違規(guī)行為包括：一是未謹(jǐn)慎勤勉履行管理人職責(zé)，由非公司員工參與私募基金募集、退出環(huán)節(jié)等具體事務(wù)辦理；二是投資者適當(dāng)性匹配程序履行不到位；三是部分產(chǎn)品未按合同約定及時(shí)披露季度報(bào)告信息；四是部分產(chǎn)品未按合同約定披露關(guān)聯(lián)交易。

早在去年9月，就杭州慧創(chuàng)這4類違規(guī)行為，浙江監(jiān)管局采取了責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案，并要求在收到?jīng)Q定書之日起7日內(nèi)向該局提交書面整改報(bào)告，杜絕今后再次發(fā)生此類違規(guī)行為，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益。

中基協(xié)罰單指出，自然人莫某良并非杭州慧創(chuàng)投資員工，但參與了杭州慧創(chuàng)管理的私募產(chǎn)品“慧創(chuàng)通勝二號(hào)”的募集、退出環(huán)節(jié)等具體事務(wù)辦理。而這違反了私募基金管理人應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎勤勉的規(guī)定，以及關(guān)于從事私募基金募集活動(dòng)主體的規(guī)定。

經(jīng)查，杭州慧創(chuàng)員工曾某甜從事了“通勝二號(hào)”的募集業(yè)務(wù)。杭州慧創(chuàng)提交的員工信息及情況說明，曾某甜不具有基金從業(yè)資格。另外，曾某甜在履行投資者適當(dāng)性義務(wù)時(shí)，提示、誘導(dǎo)“慧創(chuàng)通勝二號(hào)”投資者何某進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)測(cè)評(píng)，最終使投資者得出不符合其實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)承受能力的測(cè)評(píng)結(jié)果。

杭州慧創(chuàng)成立于2012年2月，于2014年11月完成登記，注冊(cè)及實(shí)繳資本均為1278.88萬元。全職員工21人，其中20人取得基金從業(yè)資格。這是一家私募證券投資基金，管理規(guī)模區(qū)間在0-5億元。

據(jù)中基協(xié)披露，在創(chuàng)辦杭州慧創(chuàng)前，公司2位高管及合規(guī)負(fù)責(zé)人均未任職于資管行業(yè)或投資崗位。履歷顯示，實(shí)控人黃曉雯歷任華為技術(shù)產(chǎn)品線總監(jiān)，中德安聯(lián)人壽保險(xiǎn)區(qū)域經(jīng)理；登記在冊(cè)的副總王玨，歷任華為技術(shù)項(xiàng)目經(jīng)理、解決方案部經(jīng)理；合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人、信息填報(bào)負(fù)責(zé)人王萍，歷任陜西東盛集團(tuán)、石家莊以嶺藥業(yè)、香港聯(lián)邦制藥的市場(chǎng)推廣專員。

今年4月罰單顯示，重慶先石及時(shí)任法定代表人、總經(jīng)理張萬平，均被中基協(xié)進(jìn)行公開譴責(zé)。罰單指出，除了未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，該私募2020年3月與某自然人簽訂《居間服務(wù)協(xié)議》，重慶先石將其發(fā)行的私募基金產(chǎn)品“先石紅蘋果”交由非重慶先石員工進(jìn)行交易決策和下單交易，公司被指責(zé)未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

重慶先石也是一家私募證券投資基金，2013年10月成立，2017年9月完成登記，注冊(cè)及實(shí)繳資本均為1000萬元，在管規(guī)模區(qū)間在0-5億元。登記在冊(cè)的23名全職員工均取得基金從業(yè)資格。

私募后勤蓋章保本保收益合同

據(jù)今年10月罰單，中基協(xié)決定撤銷深圳南電管理人登記。經(jīng)查，該私募存在4類違規(guī)行為，包括：一是向非合格投資者募集資金；二是向投資者承諾保本保收益；三是侵占基金財(cái)產(chǎn)和客戶資金；四是不配合協(xié)會(huì)自律檢查。

罰單顯示，2017年2月，深圳南電及旗下私募產(chǎn)品“智貞南電貳號(hào)”與投資者陳某某簽署基金認(rèn)購合同及基金認(rèn)購確認(rèn)函，均指明陳某某向深圳南電出資金額5萬元。2017年至2023年，多份認(rèn)購合同及認(rèn)購確認(rèn)函指明，深圳南電累計(jì)向陳某某募集資金8筆，合計(jì)金額64萬元。

經(jīng)查發(fā)現(xiàn)，2021年8月至2023年7月，陳某某轉(zhuǎn)給深圳南電的投資款項(xiàng)并未轉(zhuǎn)入“智貞南電貳號(hào)”。協(xié)會(huì)自律檢查過程中，深圳南電未就上述情況進(jìn)行合理解釋。

深圳南電請(qǐng)求協(xié)會(huì)不采取撤銷管理人登記的處分措施，并提出四點(diǎn)申辯意見。由此了解到，陳某某系深圳南電股東，并非“南電貳號(hào)基金”的真實(shí)投資者，此前所簽的多份認(rèn)購合同、認(rèn)購確認(rèn)函等系應(yīng)陳某某要求；另外，陳某某在深圳南電負(fù)責(zé)管理與后勤保管，保本保收益的確認(rèn)函系陳某某自行打印并加蓋公章。

經(jīng)審理，中基協(xié)已在此前發(fā)布的事先告知書中認(rèn)定，深圳南電向投資者承諾保本保收益所依據(jù)的基金認(rèn)購確認(rèn)函系陳某某自行打印，確認(rèn)函上的深圳南電公章也系陳某某自行用印。

在協(xié)會(huì)看來，根據(jù)深圳南電及其法定代表人譚偉的申辯自述，深圳南電存在股權(quán)代持、簽署虛假基金合同、公章用印混亂等情況，反映了深圳南電內(nèi)部控制存在重大缺陷，對(duì)依法合規(guī)開展私募基金管理業(yè)務(wù)缺乏基本認(rèn)知，深圳南電已不符合私募基金管理人登記的基本要求，由此駁回上述申辯意見。