財聯(lián)社2月5日訊（記者 羅祎辰）節(jié)后開市，慈星股份（300307.SZ）近4萬股東正等待著股票復牌可能帶來的“驚喜”，他們所看好的這樁重組，是紡織機械制造商慈星股份對半導體創(chuàng)業(yè)公司武漢敏聲的跨界并購。

據(jù)公告，慈星股份預計的復牌時間不晚于2月6日。不過，就在停牌前夕，其股價連續(xù)兩天異動，累計漲幅超35%，有多個浙江本地席位現(xiàn)身龍虎榜。這既引發(fā)了內幕交易的質疑，也給此次并購蒙上了更多不確定性的陰影。

作為并購雙方，慈星股份和武漢敏聲亦有各自不愿提及的往事：前者曾因2016年追趕風口高溢價收購傳媒廣告公司承受過巨額虧損；后者曾向股東描繪的上市路徑也并不平坦，財務表現(xiàn)難以支撐獨立IPO，此前一度傳聞要借殼股東庚星股份（600753.SH），也因該上市公司的控制權變更無法成行，使武漢敏聲管理層的股權回購壓力增大。

由此，幾經輾轉，武漢敏聲和它的另一位上市公司股東慈星股份決定“走到一起”。雖然庚星股份原控股股東中庚集團在丟失上市公司控制權后原本已經出局，但細看本次慈星股份公告的交易對手名單，其中多方與中庚集團仍存在或近或遠的關系。

停牌前夕連續(xù)異動，浙江席位大筆買入

對慈星股份近4萬戶股東而言，此番收購“利好”或許是對他們辛苦“站崗”的回報。但也有人在停牌前夕精準卡位，踩點“上車”。

1月13日-14日，慈星股份股價連續(xù)異動，兩個交易日的收盤價格漲幅偏離值累計達32.64%。就在1月14日收盤后，慈星股份公告，將因籌劃收購停牌。

龍虎榜信息顯示，這波精準踩點的資金關聯(lián)多個浙江席位。1月14日，慈星股份龍虎榜10個席位中，公司所在省份浙江的席位數(shù)量達到4個。買入前五席中，銀河證券紹興證券營業(yè)部買入5370萬元、金元證券東陽中山路證券營業(yè)部買入4144萬元；賣出前五席中，中信證券杭州濱盛路證券營業(yè)部賣出4820萬元、光大證券慈溪三北西大街證券營業(yè)部賣出3347萬元。

股價異動疊加重組停牌，在慈星股份的個股評論區(qū)，質疑內幕交易的聲音此起彼伏。

近期，已有上市公司在重組公告前異動引發(fā)內幕交易調查并導致重組終止的案例。典型的如去年8月28日，莫高股份（600543.SH）股價率先漲停，公司于收盤后宣布擬籌劃重大資產重組事項，僅兩個月后，莫高股份又公告終止重組。此后不久，公司董事長因涉嫌內幕交易被證監(jiān)會立案并于今年1月受到處罰。

上演相似劇情的還有世茂能源（605028.SH）：去年11月，世茂能源發(fā)布重組計劃，但在公告停牌前一周，該公司股價已明顯上漲。世茂能源最后宣布終止重組復牌。

財聯(lián)社記者注意到，除了股價都有提前異動外，慈星股份此次收購武漢敏聲與上述兩起并購還有不少相似點：三起交易都是傳統(tǒng)產業(yè)公司跨界并購所謂高科技標的，且三家上市公司自身經營都面臨不小壓力。

慈星跨界有“前車之覆”，敏聲業(yè)績欠佳難上市

本次交易并非慈星股份首度投資武漢敏聲。時間回到2021年12月20日，慈星股份大漲7%，當日晚間，上市公司公告投資2億元認購武漢敏聲12.50%的股權，首度躋身“半導體概念股”。但此番操作當時并未得到市場認可，21日，慈星股份的股價高開低走，收盤跌幅超14%。

市場的冷淡反應可能與當時兩家公司的經營業(yè)績以及潛在風險有關。

作為紡織機械設備商，慈星股份2012年上市后業(yè)績整體呈高開低走，且曾因溢價收購導致巨額商譽減值。

2012年上市首年，慈星股份歸母凈利潤為3.79億元，此后開始下滑。2016年，公司豪擲10億元跨界收購兩家移動互聯(lián)網公司，形成商譽8.62億元。此后由于商譽爆雷，公司2019、2020年連續(xù)巨額虧損。

讓人頗感意外的是，進入2021年，剛剛恢復元氣的慈星股份又開始新一輪跨界投資，彼時其投資武漢敏聲的2億元基本相當于上市公司2021年末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額，可謂傾盡全力。

而標的武漢敏聲于2019年成立，2021年營收為零，此后多年該公司雖有所發(fā)展，但營收始終未見明顯爆發(fā)，處于持續(xù)虧損狀態(tài)。慈星股份定期報告顯示，作為主要參股控股公司，武漢敏聲2022年至2024年上半年營收分別為5.78萬元、16.20萬元和678.36萬元，同期分別虧損1.58億元、1.97億元和1.31億元。

雖然武漢敏聲的虧損持續(xù)擴大，但國產射頻濾波器的前景仍吸引機構不斷涌入，使公司估值水漲船高。按照慈星股份2億元認購武漢敏聲12.50%股權計算，2021年時武漢敏聲的估值為16億元。到2024年，有報道顯示，其估值已接近30億元。機構涌入估值提升，武漢敏聲獨立上市的預期不斷增強。

武漢敏聲獨立上市的預期并非空穴來風。慈星股份公告顯示，2021年首次投資時，雙方就約定了股權回購條款，提到武漢敏聲要在2023年12月31日前，實現(xiàn)合格上市向交易所提交申報材料，否則慈星股份有權要求股權回購。到2023年，慈星股份發(fā)布《關于就武漢敏聲戰(zhàn)略輪融資簽訂投資協(xié)議暨調整相關股東權利》的公告，將上述上市截止日期從“2023年12月31日前”延后至“2026年12月31日前”。

僅從武漢敏聲兩次公告內容看，雙方約定的“合格上市”既包括在A股獨立IPO，也包括經由并購重組上市或其他方式。但在慈星股份透露的信息中，獨立IPO的似乎才是首選。2023年，慈星股份回復投資者提問時就曾表示，“武漢敏聲在我們投資的時候就有獨立IPO的規(guī)劃?！?/p>

這些信息都表明，至少在相當長的一段時間里，投資方認為武漢敏聲有機會IPO。但反常的是，截至2024年末，武漢敏聲未見上市輔導，且該公司財務指標也未達到相關板塊上市要求。

慈星收購敏聲，交易對手牽涉另一上市公司

自2019年創(chuàng)立至今，武漢敏聲的公開融資有4輪，天眼查顯示，其股東數(shù)多達39名，股權結構頗為復雜。這其中，僅比慈星股份早半年入局的庚星股份頗具影響力，曾被市場視為武漢敏聲借殼上市的首選。

2021年4月，庚星股份以3000萬元獲得武漢敏聲2.91%的股權，此后雙方合作進一步加深。2021 年，雙方成立合資公司武漢怡格敏思科技有限公司，由庚星股份控股70%。人員方面，時任庚星股份董事、總經理夏建豐和董事徐紅星曾擔任武漢敏聲董事；武漢敏聲的實控人孫成亮也曾成為庚星股份的非獨立董事、聯(lián)席董事長；徐紅星和梁賽英都通過合伙企業(yè)持有武漢敏聲部分股權，有媒體稱，梁賽英是庚星股份原實控人梁衍鋒前妻的妹妹。

反觀慈星股份在2021年12月以2億元獲得武漢敏聲12.50%股權后，雙方進一步合作的消息并未傳出，合作似乎僅停留在股權投資層面。

如將兩家上市公司對武漢敏聲投資視為一場“爭奪戰(zhàn)”，2024年形勢發(fā)生逆轉。這一年，庚星股份原控股股東中庚集團爆發(fā)危機，最終失去了對庚星股份的控制，也間接失去了武漢敏聲的相應股權。但借由夏建豐、梁賽英等關聯(lián)人持股，中庚集團對武漢敏聲的影響力似乎仍在。

實際上，本次慈星股份收購武漢敏聲的交易對手方頗具看點，除武漢敏聲實控人孫成亮以及三個員工持股平臺外，剩余兩個交易對手均與中庚集團或庚星股份有所關聯(lián)。

慈星股份的公告顯示，其表示初步確定的交易對方為包括孫成亮（標的公司實際控制人）、寧波敏研企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波華彰企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波敏率企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波敏浦企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波閔芯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）在內的全部或部分股東。其中，寧波敏研、寧波敏率、寧波敏浦均為武漢敏聲的員工持股平臺，寧波閔芯和寧波華彰則相對特殊。

天眼查顯示，寧波閔芯共有6位合伙人，其中，梁賽英、閆炘二人都直接在中庚集團旗下公司任職。王赤平的身份和前兩者不同，作為“牛散”，他目前是科源制藥（301281.SZ）、云南鍺業(yè)（002428.SZ）的十大股東之一，也曾于2024年二季度現(xiàn)身庚星股份前十大流通股東榜單。此外，另一關鍵人物夏建豐由于曾在武漢敏聲任職，也通過員工持股平臺寧波敏率持有部分股權。

寧波閔芯的股權結構，來源：天眼查

相比之下，寧波華彰與庚星股份或中庚集團的聯(lián)系相對較弱。寧波華彰的三個合伙人分別是：孫成亮、徐紅星以及武漢大學資產經營投資管理有限責任公司。其中，身為中國科學院院士、武漢大學微電子學院院長的徐紅星曾在2022年初開始擔任庚星股份的獨董，直至2024年控制權糾紛爆發(fā)后離職。但從時間線來看，他與武漢敏聲的接觸在前，早在2020年就獲得武漢敏聲股權。

本次交易與中庚集團或庚星股份的關聯(lián)從另一個角度來看更為顯著。資料顯示，慈星股份首次投資武漢敏聲時，后者的股東陣容中還有北京協(xié)同創(chuàng)新二期投資基金（有限合伙）、珠海芯澤通科技合伙企業(yè)（有限合伙）、上海亭翼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、共青城皓海半導體產業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），但這些股東方并未出現(xiàn)在本次交易初步確定的交易對手名單中。