財聯(lián)社7月7日訊（記者 汪斌）歷時一個多月，包鋼股份（600010.SH）2024年日常關(guān)聯(lián)交易議案在今年5月份被否以后，經(jīng)過6月底的新一輪股東大會投票，相關(guān)議案終獲通過，但投資者的疑慮并未就此打消。

近日，包鋼股份在投資者關(guān)系互動平臺上表示，經(jīng)公司深入調(diào)研了解，上次股東大會否決日常關(guān)聯(lián)交易議案，主要是部分投資者對相關(guān)專業(yè)政策理解存在差異所致。

財聯(lián)社記者獨家獲悉，包鋼股份口中的“部分投資者”乃境外投資者，而外資反對的原因或與包鋼集團(tuán)旗下的財務(wù)公司有關(guān)。

盡管最終在6月末包鋼股份新一輪股東大會中關(guān)聯(lián)交易議案獲得通過，但中小股東反對票占比仍超過40%。稀土精礦關(guān)聯(lián)交易也仍舊是橫亙在包鋼股份和北方稀土（600111.SH）之間的待解題。

獨董意見“缺失”和關(guān)聯(lián)財務(wù)公司

今年5月，包鋼股份的關(guān)聯(lián)交易議案被公司2023年年度股東大會以72.5%的反對票否決。外界認(rèn)為，此次關(guān)聯(lián)交易議案被否或與包鋼股份向北方稀土銷售稀土精礦有關(guān)，即今年關(guān)聯(lián)銷售金額預(yù)計大幅減少，損害了包鋼股份的利益。

不過，包鋼股份相關(guān)人士對財聯(lián)社記者表示：“上次關(guān)聯(lián)交易議案被否，主要是境外的投資者反對票占了多數(shù)。因為境內(nèi)境外法律法規(guī)不一樣。后來我們跟境外股東的相關(guān)方溝通了，有把握才啟動的（第二輪投票）?！?/p>

該人士表示，境外投資者對于前次關(guān)聯(lián)交易議案的不滿，一是議案里頭獨立董事意見的“缺席”，二是對公司資金占用的“隱憂”，“他們要求公司承諾，包鋼股份不能給控股股東和其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行財務(wù)資助?！?/p>

“我們對境外投資者說，資金占用是監(jiān)管紅線，上市公司絕對不會犯這種低級錯誤。對方說，‘那你寫進(jìn)議案里。關(guān)聯(lián)交易里有包鋼集團(tuán)的財務(wù)公司在，控股股東包鋼集團(tuán)要承擔(dān)防范風(fēng)險、化解風(fēng)險的主體責(zé)任?！覀円呀?jīng)是規(guī)范運作，但還是在新的議案里做了個相關(guān)情況說明?！?該人士如是說。

上述“財務(wù)公司”即包鋼集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司（下稱“包鋼財務(wù)公司”）。天眼查資料顯示，包鋼財務(wù)公司前三大股東分別為包鋼集團(tuán)、包鋼股份、北方稀土，持股比例分別為60%、30%和8%。

去年5月，包鋼股份股東大會審議通過了關(guān)于與包鋼財務(wù)公司續(xù)簽為期三年的《金融服務(wù)協(xié)議》。根據(jù)金融服務(wù)協(xié)議，包鋼財務(wù)公司為包鋼股份提供資金結(jié)算、授信融資、資金管理、銀行承兌匯票貼現(xiàn)等金融服務(wù)。值得一提的是，彼時該議案的反對票占比達(dá)30%。

在6月7日發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易議案中，包鋼股份增加了“相關(guān)情況說明”“獨立董事意見”和“董事會審議情況”三部分內(nèi)容。

其中，“相關(guān)情況說明”部分提到：包鋼集團(tuán)作為控股股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)財務(wù)公司風(fēng)險防范和化解的主體責(zé)任，并作出承諾，在財務(wù)公司出現(xiàn)支付困難的緊急情況時，按照解決支付困難的實際需要，增加相應(yīng)資本金，包鋼股份承諾公司 2023 年未發(fā)生向子公司、聯(lián)營公司、關(guān)聯(lián)方（尤其是控股股東）或無關(guān)聯(lián)的第三 方提供財務(wù)資助的情況，2024年不會向持股比例為 75%以下的子公司、聯(lián)營公司、關(guān)聯(lián)方（尤其是控股股東）或無關(guān)聯(lián)的第三方提供財務(wù)資助。

財聯(lián)社記者注意到，據(jù)《金融服務(wù)協(xié)議》，包鋼股份在包鋼財務(wù)公司每日的存款余額上限為55億元，辦理票據(jù)承兌、貼現(xiàn)和提供非融資性保函日均余額上限為22億元。

7月1日，有投資者在上證e互動上“請教”包鋼股份：公司一季度末的銀行長、短期貸款差不多235萬，但一季度的利息卻高達(dá)5.3億，算下來借款年利率高達(dá)9%，為什么借款利率會這么高？

包鋼股份方面僅回應(yīng)，公司帶息負(fù)債主要包括短期借款、長期借款、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債、應(yīng)付債券、長期應(yīng)付款、信用證等，其產(chǎn)生的財務(wù)費用利息支出嚴(yán)格按會計準(zhǔn)則入賬。

由來已久的關(guān)聯(lián)交易

6月25日，經(jīng)過新一輪投票，包鋼股份的關(guān)聯(lián)交易議案終于通過股東大會審議，但反對票占比仍超過40%。

公告顯示，包鋼股份股東大會采取非累積投票，第二輪總表決票數(shù)為13.98億，出席會議的股東和代理人人數(shù)866人。而第一輪的總表決票數(shù)僅4.35億票，出席會議的股東和代理人人數(shù)為75人。

Wind資料顯示，截至今年一季度末，包鋼股份股東總戶數(shù)約78.48萬戶，其中前十名股東持股比例為61.72%。前十大股東中，第一大股東包鋼集團(tuán)和第四大股東北方稀土為公司關(guān)聯(lián)方，分別持股55.24%、0.58%。

值得一提的是，公告顯示包鋼集團(tuán)在兩次表決過程中均回避表決，但并未提及北方稀土是否回避。

事實上，稀土精礦關(guān)聯(lián)交易問題一直為包鋼股份投資者所關(guān)注。

根據(jù)2014年包鋼集團(tuán)下發(fā)的《關(guān)于內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司與內(nèi)蒙古包鋼稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的實施規(guī)劃》，包鋼股份為集團(tuán)鐵、有色金屬、煤炭等上游礦產(chǎn)資源及相應(yīng)產(chǎn)品的唯一整合方，北方稀土為稀土冶煉、分離及應(yīng)用業(yè)務(wù)的唯一整合方。

2015-2018年，包鋼股份先后收購了包鋼集團(tuán)旗下選礦相關(guān)資產(chǎn)和尾礦庫資產(chǎn)，以及北方稀土手中的稀土礦石等資產(chǎn)，成為北方稀土的原料供應(yīng)商。但由于稀土精礦價格的漲跌會導(dǎo)致雙方業(yè)績的此消彼長，因此包鋼股份和北方稀土在稀土精礦價格問題上一直“劍拔弩張”。

關(guān)聯(lián)交易議案顯示，今年包鋼股份與北方稀土的關(guān)聯(lián)交易預(yù)測額約106.1億元。這一數(shù)字較2023年實際發(fā)生額增長16.48%，但較去年的預(yù)測關(guān)聯(lián)銷售金額下滑20.11%。

部分包鋼股份的投資者認(rèn)為“稀土精礦賣了土價”。而另一邊，盡管意識到“北方稀土不解決和包鋼股份的關(guān)聯(lián)交易永無翻身之日” ，但北方稀土的投資者認(rèn)為，包鋼股份不過是家“夕陽煉鋼廠”， “給他點挖礦費就得了” 。更多的投資者則納悶：即便只賣礦，包鋼股份業(yè)績也不至于這樣。

公告顯示，包鋼股份的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模一直十分龐大。僅2023年，公司共發(fā)生關(guān)聯(lián)交易總額468.69億元，涉及關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)銷售及提供勞務(wù)等多項業(yè)務(wù)。不過，包鋼股份關(guān)聯(lián)交易的主要對象是包鋼集團(tuán)和北方稀土。長期以來，包鋼股份的稀土精礦獨家供應(yīng)給北方稀土；另一方面，公司的鋼鐵業(yè)務(wù)需要從包鋼集團(tuán)方面采購鐵礦原料、燃料、運輸服務(wù)等。

公告顯示，2023年包鋼股份計劃向北方稀土銷售稀土精礦為32萬噸，關(guān)聯(lián)交易總金額為150 億元（含稅）。但一個月后，包鋼股份將預(yù)測關(guān)聯(lián)銷售金額下調(diào)為132.8億元。最終，公司向北方稀土關(guān)聯(lián)銷售金額僅91.09億元。原因是“受稀土精礦市場價格下降影響所致”。

據(jù)中國稀土行業(yè)協(xié)會發(fā)布的數(shù)據(jù)，2023年稀土價格指數(shù)下降33.33%，輕稀土主要產(chǎn)品氧化鐠釹的價格下跌37.78%。

稀土產(chǎn)品價格下跌的同時，包鋼股份稀土精礦的產(chǎn)銷量卻在增長。2023年，包鋼股份向北方稀土銷售稀土精礦34.69萬噸，超額銷售2.69萬噸。而這成為公司扭虧的關(guān)鍵。

據(jù)公告，包鋼股份2023年第四季度稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價格為20536元/噸。據(jù)此計算， 2.69萬噸稀土精礦銷售額為5.52億元，而2023年公司凈利為5.15億元。

業(yè)內(nèi)人士猜測，2023年罕見的第三批稀土指標(biāo)下發(fā)，或與包鋼股份稀土精礦“超產(chǎn)”有關(guān)。而第三批稀土指標(biāo)的下發(fā)，加劇稀土行情持續(xù)走低。財聯(lián)社記者注意到，去年第三批稀土開采、冶煉分離總量控制指標(biāo)分別為1.5萬噸、1.385萬噸，均為輕稀土礦產(chǎn)品。

與此同時，稀土精礦庫存增加，侵蝕了“接盤方”北方稀土的利潤。公告顯示，北方稀土超過7成的成本來源于原料。2023 年，北方稀土共計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約4.43億元，其中計提存貨跌價準(zhǔn)備3.29億元，占比74.27%。

“包鋼股份關(guān)聯(lián)交易議案被否和稀土精礦價格無關(guān)，主要是其中小股東希望推動公司和北方稀土加緊整合稀土精礦資源。” 一位不愿具名的機(jī)構(gòu)投資者對財聯(lián)社記者表示，目前氧化鐠釹價格處于低位，下游需求未出現(xiàn)實質(zhì)性好轉(zhuǎn)，但稀土指標(biāo)還在繼續(xù)增長。

博弈也許剛剛開始

一直以來，市場化被視為解決稀土精礦關(guān)聯(lián)交易的最佳辦法。2022年，包鋼股份曾按照市場走勢上調(diào)稀土精礦價格，但提價方案被北方稀土一再否決。雖然包鋼股份提出了市場化交易，卻不了了之，最終包鋼股份兩次下調(diào)價格，雙方稀土精礦關(guān)聯(lián)交易協(xié)議才得以續(xù)簽。

“北方稀土不解決和包鋼股份的關(guān)聯(lián)交易永無翻身之日?！币晃煌顿Y者如是說。

在前述機(jī)構(gòu)人士看來，要解決包鋼股份與北方稀土的稀土精礦關(guān)聯(lián)交易并不難，雙方可以成立一個合資公司，其中北方稀土負(fù)責(zé)出資，包鋼股份以部分尾礦資源入股，然后由合資公司居中買賣稀土精礦，這樣雙方的關(guān)聯(lián)交易就變成各自公司和子公司的關(guān)聯(lián)交易，兩邊都容易過。

據(jù)悉，該機(jī)構(gòu)人士已經(jīng)和包鋼方面交流過上述合資公司的方案，但并未得到采納。

在6月12日舉行的包鋼股份2024年第一季度業(yè)績說明會上，有投資者提出：公司的關(guān)聯(lián)交易400多億，一旦公司業(yè)績不好，難免讓人有諸多誤解。在證監(jiān)會、上交所大力支持資產(chǎn)注入的大背景下，公司為什么不通過資產(chǎn)注入盡量減少關(guān)聯(lián)交易呢？

“公司與北方稀土的稀土精礦關(guān)聯(lián)交易已得到有效解決?！?包鋼股份如是回應(yīng)。

據(jù)公告，包鋼股份和北方稀土約定，自2023年4月1日起，每季度首月上旬，公司經(jīng)理層根據(jù)情況計算、調(diào)整稀土精礦價格，重新簽訂稀土精礦供應(yīng)合同或補(bǔ)充協(xié)議并公告。

今年第一季度，包鋼股份將稀土精礦交易價格調(diào)整為不含稅20737元/噸，較2023年第四季度環(huán)比上調(diào)0.98%。在此背景下，一季度包鋼股份實現(xiàn)凈利6362.61萬元，同比下降78.12%；北方稀土實現(xiàn)凈利5205.20萬元，同比下降94.35%。

可見，稀土精礦的價格直接影響雙方的業(yè)績表現(xiàn)。今年以來，稀土行情持續(xù)低迷，有業(yè)內(nèi)人士對記者預(yù)測：未來氧化鐠釹價格可能將跌破30萬元/噸。這意味著，包鋼股份與北方稀土的博弈也許才剛剛開始。