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財聯(lián)社9月19日訊（記者 武超）自9月3日起停牌半個月后，昨日晚間，中國船舶（600150.SH）與中國重工（601989.SH）公布了換股吸收合并暨關聯(lián)交易預案，兩公司股票將于19日起復牌。本次交易涉及金額達1151.5億元。其中，投資者較為關心的換股比例為，1股中國重工可換得0.1335股中國船舶，換股價格按前120日均價確定；異議股東保護機制方面，中國重工的現(xiàn)金選擇權價格、中國船舶的收購請求權價格均按120日均價的80%確定，即4.04元/股、30.27元/股，分別較停牌前股價4.98元/股、34.90元/股低了18.8%、13.3%。且在停牌前一日，南北船股價均突然出現(xiàn)放量大跌，單日跌幅分別超過9%和6%，似有資金提前“出逃”。

據(jù)公告，本次換股吸收合并中，吸并方中國船舶、被吸并方中國重工的獨立財務顧問分別為中信證券、中信建投證券。根據(jù)交易預案設計，換股價以首次董事會決議公告日為基準日，采用前120個交易日的股票交易均價。由此，中國船舶的換股價格確定為37.84元/股，中國重工的換股價格為5.05元/股。計算得出，中國重工與中國船舶的換股比例為1:0.1335。

截至預案簽署日，中國重工的總股本為228.02億股，參照本次換股比例計算，中國船舶為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計為30.44億股。因而，中國船舶換股吸收合并中國重工的成交金額（交易金額=中國重工換股價格×中國重工總股本）為1151.5億元。

按Wind數(shù)據(jù)企業(yè)并購庫統(tǒng)計，此前A股市場上，千億規(guī)模的單筆并購較為罕見。而發(fā)生在A股之間央企吸收合并案例中，規(guī)模較大的有南車吸并北車、寶鋼吸并武鋼。

另據(jù)IT桔子統(tǒng)計，2024上半年，中國企業(yè)并購市場交易總金額預估約為1940.54 億元，2023年全年約為2305.87億元。因此，僅中國船舶吸收合并中國重工一案，就已占到國內并購市場交易總額的相當份額。

據(jù)披露，重組完成后，中國重工將終止上市并注銷法人資格，其全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務將由中國船舶承繼承接。另外，中國船舶作為存續(xù)公司，實際控制人仍為中國船舶集團，最終控制人仍為國務院國資委。

異議股東利益保護機制方面，在中國重工、中國船舶后續(xù)股東大會上就此次吸收合并投出有效反對票，并持有該反對票股份至現(xiàn)金選擇權、收購請求權實施日的股東，成功履行相關申報程序后，可將所持股票按相應價格兌換現(xiàn)金。其中，中國重工的現(xiàn)金選擇權為4.04元/股、中國船舶的收購請求權為30.27元/股，均按換股價格（前120日均價）的80%確定。

有市場人士向財聯(lián)社記者解釋道，中國船舶和中國重工所提供的收購請求權和現(xiàn)金選擇權，定價均明顯低于兩家公司股票停牌前收盤價，這也意味著，若部分異議股東行使這兩項權利，將不得不承受一定折價（相對市場價），有可能面臨虧損。

換個角度而言，若兩公司股價繼續(xù)下跌，導致股東大會召開前市場價明顯低于上述“異議股東保護價格”，則可能有投資者為套利而投出反對票，以獲取現(xiàn)金對價。但如果投反對票股東過多，導致方案未獲通過，則所謂“異議股東保護價格”也將隨方案被否而作廢。

因此，在此前吸收合并案例中，“異議股東保護價格”低于市場股價是一個常態(tài)，但像本次南北船合并案這樣，比停牌前股價低13.3%（南船-中國船舶）、18.8%（北船-中國重工）的還比較少見。

以2014-2015年的南北車合并為例，現(xiàn)金選擇權價格均為前20日均價，即北車為5.92元/股，南車為5.63元/股。回看歷史行情，南北車合并方案宣布前股票停牌時，北車股價為6.45元/股，南車股價為5.80元/股，“異議股東保護價格”分別僅折讓8.22%、2.93%。

再看2016-2017年的寶武合并，武鋼股份的現(xiàn)金選擇權為2.58元/股，寶鋼為4.60元/股，定價依據(jù)為不低于前20日均價的90%，且與換股價相同。停牌前，武鋼股份收盤價為2.76元/股，寶鋼股份為4.90元/股，“異議股東保護價格”分別僅折讓6.52%、6.12%。

值得注意的是，之所以南北車采用前20日均價是當時其股價呈上行態(tài)勢，20日均價即較最新市場價有一定幅度折讓；而寶武合并采用不低于20日均價的90%，是因為其股權呈下行態(tài)勢，如僅按20日均價來定，則可能造成現(xiàn)金選擇權高出市場價格，導致產(chǎn)生套利空間。

再反觀當前的南北船合并案例，因造船業(yè)景氣明顯回升，中期行情均呈上行態(tài)勢。因此，無論是中國船舶還是中國重工，其120日均價也已低于市價或基本與市價持平（9月2日停牌前一日大跌以前）。但由于9月2日的蹊蹺大跌，或導致現(xiàn)金選擇權設計時又在120日均價基礎上打了八折，以確保其與市場價格之間存有明顯落差。

但問題也由此產(chǎn)生：是誰主導了9月2日的大跌？出逃的資金是否知道南北船即將啟動吸收合并？如果知道，又是誰走漏了消息？停牌前一天的大跌是否又反過來造成現(xiàn)金選擇權被壓低？以及這一系列疑點背后是否存在違法違規(guī)的嫌疑？

此處，還有個細微現(xiàn)象值得一看：8月29日，即停牌前的第三個交易日，中國船舶突現(xiàn)一筆77.43萬股的大宗交易，成交價35.44元/股，較當天收盤價折價幅度達8.57%。而中國船舶上一次出現(xiàn)折價超8%的大宗交易，還是在2020年底。至9月2日收盤，中國船舶已跌至34.90元/股。這筆有些先知先覺的大宗交易的賣出席位，即來自中信建投旗下營業(yè)部。